Gravitas Education Holdings Inc. Nagpahayag ng Resulta ng Extraordinary General Meeting noong Setyembre 11, 2023

BEIJING, Sept. 11, 2023 — Gravitas Education Holdings Inc. (“GEHI” o ang “Kompanya”) (NYSE: GEHI), isang nangungunang tagapagbigay ng serbisyo sa maagang edukasyon ng bata sa China, ay inihayag ngayon ang mga resulta ng extraordinaryong pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng Kompanya (ang “EGM”) na ginanap sa Beijing ngayon.

14,085,317 Class A ordinaryong mga share ng Kompanya (kabilang ang Class A ordinaryong mga share na kinakatawan ng American depositary shares ng Kompanya, o ang “ADSs”) at 6,949,141 Class B ordinaryong mga share ng Kompanya na may karapatang bumoto sa EGM ay naroroon sa EGM nang personal o sa pamamagitan ng proxy. Ang bawat Class A ordinaryong share ay may karapatan sa isang boto, at ang bawat Class B ordinaryong share ay may karapatan sa sampung boto. Ang mga share na ito ay kumakatawan sa humigit-kumulang 92.7% ng kabuuang outstanding na mga boto na kinakatawan ng kabuuang Class A ordinaryong mga share at Class B ordinaryong mga share na outstanding ng Kompanya bilang petsa ng record noong August 7, 2023.

Sa EGM, inaprubahan ng mga shareholder, sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, ang kasunduan at plano ng pagsasanib, na may petsang April 18, 2023, bilang maaaring mabago mula sa oras na iyon (ang “Kasunduan sa Pagsasanib”) sa pamamagitan at sa pagitan ng Kompanya, Bright Sunlight Limited, isang exempted na kompanya ng Cayman Islands at isang direktang, ganap na pagmamay-ari ng subsidiary ng Kompanya (“Merger Sub”), Best Assistant Education Online Limited, isang exempted na kompanya ng Cayman Islands (“Best Assistant”) at isang kinokontrol na subsidiary ng NetDragon Websoft Holdings Limited (HKEX: 0777, “NetDragon”), isang exempted na kompanya ng Cayman Islands, at para lamang sa mga layunin ng ilang partikular na nakapangalang seksyon nito, NetDragon, alinsunod sa kung saan ang Best Assistant ay bubuo ng isang exempted na kompanya ng Cayman Islands na limitado sa pamamagitan ng mga share (“eLMTree”) bilang ganap na pagmamay-ari nito na subsidiary at ililipat ang negosyo sa edukasyon ng NetDragon sa labas ng PRC sa eLMTree, at ang Merger Sub ay isasanib sa at papasok sa eLMTree na may eLMTree na magpapatuloy bilang surviving na kompanya at magiging ganap na pagmamay-ari ng subsidiary ng Kompanya (ang “Pagsasanib”), at anumang at lahat ng mga transaksyon na pinag-iisipan ng Kasunduan sa Pagsasanib, kabilang ang Pagsasanib (ang “Panukalang Pagsasanib”). Bilang petsa ngayon, ang Best Assistant ay nabuo na ng eLMTree at ang eLMTree ay pumirma at nagbigay ng isang pagsali sa Kasunduan sa Pagsasanib.

Sa EGM, inaprubahan din ng mga shareholder ang ilang karagdagang mga panukala na may kaugnayan sa Pagsasanib, kabilang ang:

1. sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, na, alinsunod sa at kundisyonal sa Pagsasanib na magiging epektibo, ang ikalimang binagong at muling pahayag na memorandum at artikulo ng asosasyon ng Kompanya ay mababago at muling pahahayagin sa pamamagitan ng kanilang pagbura nang buo at ang pamalit sa kanilang lugar ng ikaanim na binagong at muling pahayag na memorandum at mga artikulo ng asosasyon ng Kompanya (ang “A&R MAA”) na epektibo kaagad bago ang epektibong oras (ang “Oras ng Pagkakabisa”) ng Pagsasanib (ang “Panukalang Pagbabago”);

2. sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, na, alinsunod sa at kundisyonal sa Pagsasanib na magiging epektibo, ang pangalan ng Kompanya ay mababago mula sa “Gravitas Education Holdings, Inc.” sa “Mynd.ai, Inc.” na epektibo kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa (ang “Pagbabago ng Pangalan”) (ang “Panukala sa Pagbabago ng Pangalan”);

3. sa pamamagitan ng isang espesyal na resolusyon, na, alinsunod sa at kundisyonal sa Pagsasanib na magiging epektibo, kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa, ang awtorisadong share capital ng Kompanya ay iba-iba bilang sumusunod (ang “Pag-iiba ng Share Capital”): (a) ang awtorisadong share capital ng Kompanya ay iba-iba sa US$1,000,000 na nahahati sa 1,000,000,000 na share na binubuo ng (i) 990,000,000 ordinaryong mga share ng isang par value ng US$0.001 bawat isa (bawat isa ay isang “Ordinaryong Share”) at (ii) 10,000,000 na share ng isang par value ng US$0.001 bawat isa ng ganoong klase o mga klase (gaano man itinalaga) bilang ang lupon ng mga direktor ay maaaring matukoy alinsunod sa A&R MAA, at (b) lahat ng Class A ordinaryong mga share ng Kompanya bago ang pag-adopt ng A&R MAA, par value US$0.001 bawat share (“Class A Ordinaryong Mga Share”) at lahat ng Class B ordinaryong mga share ng Kompanya bago ang pag-adopt ng A&R MAA, par value US$0.001 bawat share (“Class B Ordinaryong Mga Share”) sa awtorisadong share capital ng Kompanya (kabilang ang lahat ng nai-issue at outstanding na Class A Ordinaryong Mga Share at Class B Ordinaryong Mga Share, at lahat ng awtorisado ngunit hindi pa na-issue na Class A Ordinaryong Mga Share at Class B Ordinaryong Mga Share) ay muling itatalaga bilang Ordinaryong Mga Share (ang “Panukala sa Pag-iiba ng Share Capital”);

4. sa pamamagitan ng isang ordinaryong resolusyon, na ang paglabas ng Merger Consideration (na tinukoy sa ibaba) sa Oras ng Pagkakabisa ay awtorisado at aprubado: sa Oras ng Pagkakabisa, ang bawat ordinaryong share ng eLMTree na nai-issue at outstanding kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa ay kanselahin sa palitan para sa karapatan na tumanggap ng isang bilang ng balidong na-issue, ganap na bayad at hindi puwedeng singilin na Ordinaryong Mga Share na katumbas ng (a) ang bawat share na halaga ng eLMTree (na sa kabuuan ay kinakalkula sa pamamagitan ng (i) ang Equity Value ng eLMTree (na US$750,000,000 na ipinagpapalagay na isang normalisadong antas ng working capital na hindi bababa sa US$25,000,000 sa pagsasara ng Pagsasanib (ang “Pagsasara”)) hati sa (ii) ang bilang ng ordinaryong mga share ng eLMTree na outstanding kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa), hati sa (b) ang bawat share na halaga ng GEHI (na sa kabuuan ay kinakalkula sa pamamagitan ng (i) ang Equity Value ng GEHI (na US$50,000,000 na ipinagpapalagay na ang net cash ng Kompanya ay magiging US$15,000,000 sa Pagsasara), hati sa (ii) ang bilang ng lahat ng Class A Ordinaryong Mga Share na outstanding kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa sa isang ganap na na-dilute na batayan) (ang “Bawat Share na Merger Consideration”, at ang kabuuang bilang ng Ordinaryong Mga Share na i-i-issue ng Kompanya, ang “Merger Consideration”), maliban para sa (x) lahat ng ordinaryong mga share ng eLMTree na pagmamay-ari ng Kompanya, eLMTree, Merger Sub o anumang ganap na pagmamay-ari ng subsidiary ng eLMTree kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa (ang “Mga Excluded na Share”) na awtomatikong kakanselahin at titigil sa pag-iral, at (y) ordinaryong mga share ng eLMTree na nai-issue at outstanding kaagad bago ang Oras ng Pagkakabisa na hawak ng mga tagapaghawak na balidong nag-ehersisyo, o hindi pa nawalan, ng kanilang mga karapatan sa pagtutol para sa ganoong ordinaryong mga share ng eLMTree alinsunod sa Seksyon 238 ng Companies Act (na binago) ng Cayman Islands (ang “Cayman Islands Companies Act”) (ganoong ordinaryong mga share ng eLMTree ay tinutukoy nang sama-sama bilang ang “Mga Dissenting na Share”, at ang mga tagapaghawak ng Mga Dissenting na Share nang sama-sama, ang “Mga Dissenting na Shareholder”) ay kakanselahin at titigil sa pag-iral sa Oras ng Pagkakabisa at ang Mga Dissenting na Shareholder ay hindi magkakaroon ng karapatan na tumanggap ng Bawat Share na Merger Consideration, ngunit sa halip ay magkakaroon lamang ng karapatan na tumanggap ng pagbabayad ng patas na halaga ng ganoong Mga Dissenting na Share na hawak nila na matukoy alinsunod sa Seksyon 238 ng Cayman Islands Companies Act (ang “Panukala sa Paglabas ng Merger Consideration”); at

5. sa pamamagitan ng isang ordinaryong resolusyon, na ang bawat isa sa mga direktor at opisyal ng Kompanya ay awtorisadong gawin ang lahat ng bagay upang ibigay ang bisa sa Kasunduan sa Pagsasanib at sa mga transaksyon na pinag-iisipan doon kabilang ang Pagsasanib, ang paglabas ng Merger Consideration, ang pag-adopt ng A&R MAA, ang Pagbabago ng Pangalan at ang Pag-iiba ng Share Capital (ang “Pangkalahatang Panukala sa Awtorisasyon”).

Dahil ang bawat isa sa mga panukala sa itaas ay nararapat na ipinasa, ang panukala tungkol sa pagpapaliban na nakasaad sa proxy statement ng Kompanya na may petsang July 31, 2023 ay hindi na kinakailangan at hindi binoto sa EGM.

Ang mga resulta ng pagboto ay ang mga sumusunod: