• Naka-iskedyul ang espesyal na pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng IOAC sa Oktubre 25, 2023, upang bumoto sa iminungkahing pagsasama ng negosyo ng IOAC sa Zoomcar
  • Ang Zoomcar ay ang pinakamalaking emerging market peer2peer na car sharing platform sa buong mundo na may mga operasyon sa India, Indonesia at Egypt
  • Ang Zoomcar at IOAC ay pumirma sa isang pinal na kasunduan sa pagsasama noong Oktubre 13, 2022, na binago (ang “Kasunduan sa Pagsasama”)
  • Inaasahan na ang pangalan ng pinagsamang kompanya ay Zoomcar Holdings, Inc. at nakalista sa NASDAQ sa ikaapat na quarter ng 2023 sa ilalim ng ticker na “ZCAR”

BANGALORE, India, at DANA POINT, Calif., Okt. 3, 2023 — Inihayag ng Innovative International Acquisition Corp. (NASDAQ: IOAC) (“IOAC”), isang blank-check special purpose acquisition company na nakarehistro sa Cayman Island, at ng Zoomcar, Inc., isang Delaware corporation (“Zoomcar”), isang emerging market focused peer2peer na car sharing company, na ang registration statement sa Form S-4 ng IOAC, na unang naisumite sa U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) noong Pebrero 7, 2023 (na binago, ang “Registration Statement”), ay idineklara ng SEC bilang epektibo. Ang Registration Statement ay naisumite kaugnay ng iminungkahing pagsasama ng negosyo sa pagitan ng IOAC at Zoomcar, na naunang inanunsyo noong Oktubre 13, 2022.

Naka-iskedyul na ng IOAC ang isang espesyal na pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng IOAC (ang “IOAC Meeting”) upang humingi ng pag-apruba at pag-adopt sa Kasunduan sa Pagsasama sa pagitan ng IOAC, Zoomcar at iba pang partido rito at ang mga transaksyong tinutukoy nito (ang “Transaksyon”), at iba pang mga kaugnay na bagay, isang mahalagang hakbang sa proseso ng pagsasama ng negosyo.

Gaganapin ang IOAC Meeting sa Oktubre 25, 2023, nang 11:00 am Eastern Time sa mga opisina ng McDermott Will & Emery, LLP sa One Vanderbilt Avenue, New York, NY 10017 at sa virtual na format sa https://web.lumiagm.com/#/228230513 (password: innovative2023).

Ang mga shareholder ng IOAC na nakatala bago magtapos ang negosyo sa Setyembre 20, 2023 ay may karapatang makatanggap ng abiso, bumoto, at mabilang ang kanilang mga boto sa IOAC Meeting at anumang pagpapaliban nito. Ang joint proxy statement, prospectus at iba pang mga kaugnay na dokumento kaugnay ng iminungkahing Transaksyon ay ipapadala sa mga shareholder ng IOAC bilang petsa ng talaan. Naglalaman ang Registration Statement na may joint proxy statement at prospectus ng mahalagang impormasyon tungkol sa iminungkahing Transaksyon, ang Kasunduan sa Pagsasama, at ang mga panukalang isasaalang-alang sa IOAC Meeting. Ang Registration Statement na naglalaman ng joint proxy statement, prospectus, at mga panukala na isasaalang-alang ay makukuha sa pamamagitan ng website ng SEC sa www.sec.gov.

Inaabiso rin ng joint proxy statement ang mga stockholder ng Zoomcar ng pagsosolicit ng nakasulat na pahintulot ng Zoomcar sa Kasunduan sa Pagsasama at mga Transaksyong kaugnay nito. Ang mga stockholder ng Zoomcar na nakatala bago magtapos ang Setyembre 30, 2023 ay may karapatang magpatupad at magsumite ng nakasulat na pahintulot at hinihikayat na suriin ang mahalagang impormasyon tungkol sa iminungkahing Transaksyon na nakapaloob sa proxy statement at mga materyales sa pagsosolicit ng nakasulat na pahintulot, bukod pa sa Registration Statement at iba pang mga pambublikong filing ng IOAC na libreng makukuha sa pamamagitan ng website ng SEC sa www.sec.gov.

Mohan Ananda, ang Tagapangulo at CEO ng IOAC ay nagsabi “Natutuwa ako na ianunsyo ang pag-apruba ng SEC sa bisa ng registration statement ng S-4. Ang mahalagang hakbang na ito ay nagdadala sa amin ng isang hakbang palapit sa pagsasapinal ng transaksyon ng pagsasama sa Zoomcar, isang lider sa mga emerging market bilang pinakamalaking car-sharing platform. Sa pagsabog ng mga emerging market at daluyong ng pandaigdigang entrepreneurship, naniniwala ako sa maliwanag na hinaharap ng Zoomcar bilang isang nangungunang pandaigdig na mobility platform.”

Greg Moran, CEO at Co-Founder ng Zoomcar ay nagkomento, “Napakatuwa naming ianunsyo ang mahalagang hakbang na ito sa aming patuloy na partnership sa koponan ng IOAC at inaasahan naming ituloy ang pagtatayo ng aming peer2peer na car sharing platform sa aming mga pangunahing emerging market geographies.”

Ang pagsasara ng Transaksyon, na inaasahang mangyayari sa ikaapat na quarter ng 2023, ay nakasalalay sa pag-apruba ng mga shareholder ng IOAC, mga stockholder ng Zoomcar at iba pang mga kondisyon sa pagsasara na nakasaad sa Kasunduan sa Pagsasama. Sa pagsasara ng Transaksyon, inaasahan na ililipat ng IOAC sa pamamagitan ng pagpapatuloy mula sa Cayman Islands patungo sa Estado ng Delaware at papangalanang muli bilang Zoomcar Holdings, Inc., at magpapatuloy sa ilalim ng koponan ng pamamahala ng Zoomcar, na pinamumunuan ni Greg Moran, Co-Founder at Chief Executive Officer ng Zoomcar. Inaasahan na ililista ang karaniwang stock ng pinagsamang kompanya sa NASDAQ sa ilalim ng ticker symbol na “ZCAR”.

Mga Tagapayo

Ang Cohen & Company Capital Markets, isang dibisyon ng J.V.B. Financial Group, LLC, ay kumikilos bilang eksklusibong financial advisor at eksklusibong capital markets advisor sa Zoomcar; ang Ellenoff Grossman & Schole LLP ay kumikilos bilang US legal advisor sa Zoomcar. Ang Lincoln International ay kumikilos bilang financial advisor sa espesyal na komite ng lupon ng mga direktor ng IOAC (ang “Special Committee”). Ang Jett Capital Advisors, LLC ay kumikilos bilang financial advisor sa IOAC; ang McDermott Will & Emery LLP ay kumikilos bilang US legal advisor sa IOAC. Ang Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP ay kumikilos bilang legal advisor sa Special Committee. Ang DLA Piper LLP (US) ay kumikilos bilang legal advisor sa Cohen & Company Capital Markets.

Tungkol sa Innovative International Acquisition Corp.

Ang IOAC ay isang blank check company na itinatag bilang isang exempted company ng Cayman Islands para sa layuning makipag-merge, magpalitan ng share, makakuha ng asset, bumili ng share, magsagawa ng reorganization o katulad na pagsasama ng negosyo sa isa o higit pang mga negosyo. Binubuo ang pamunuan ng IOAC nina Dr. Mohan Ananda, Madan Menon at Elaine Price, kasama ang isang lupon ng mga direktor na nagpapalakas sa kakayahan, karanasan at network nito sa mga cross border na transaksyon at pagsulong ng growth.

Tungkol sa Zoomcar[1]

Itinatag noong 2012 at nakabase sa Bengaluru, India, ang Zoomcar ay ang nangungunang marketplace para sa peer2peer na car sharing sa buong India, Indonesia at Egypt, na may higit sa 21,000 kotseng nakarehistro sa pamamagitan ng platform nito. Pinagdugtong ng komunidad ng Zoomcar ang mga may-ari ng sasakyan sa mga bisita, na pumipili mula sa isang seleksyon ng mga kotse para gamitin sa abot-kayang mga presyo, na nagtataguyod ng sustainable, smart na mga solusyon sa transportasyon sa mga lumalagong market.

Mahalagang Impormasyon at Saan Makikita

Tumutukoy ang press release na ito sa iminungkahing transaksyon sa pagitan ng IOAC at Zoomcar. Hindi ito naglalaman ng alok na magbenta o magpalitan, o pagsosolicit ng alok na bumili o magpalitan, ng anumang mga security, o magkakaroon ng anumang pagbebenta ng mga security sa anumang hurisdiksyon kung saan ito ay labag sa batas bago ang pagpaparehistro o pagkuwalipika sa ilalim ng mga batas sa securities ng gayong hurisdiksyon. Kaugnay ng transaksyong inilarawan dito, nagsumite ang IOAC ng mga kaugnay na materyales sa SEC, kabilang ang registration statement sa Form S-4, na idineklarang epektibo ng SEC noong Setyembre 29, 2023, at isang pinal na prospectus na naglalaman ng pinal na proxy statement, na isinumite sa SEC noong Oktubre 2, 2023. Hinihikayat ang mga security holder ng IOAC, sa isang banda, at Zoomcar, sa kabila, na masusing suriin ang gayong impormasyon, kabilang ang mga panganib na dapat isaalang-alang at iba pang mahalagang impormasyon na matatagpuan sa joint proxy statement/prospectus at iba pang mga dokumentong kaugnay ng iminungkahing pagsasama ng negosyo. Ang joint proxy statement/prospectus ay makukuha nang libre sa website ng SEC sa www.sec.gov.