(SeaPRwire) – BEIJING, Disyembre 19, 2023 — Ang Chindata Group Holdings Limited (“Chindata Group” o ang “Kompanya”) (Nasdaq: CD), isang nangungunang carrier-neutral hyperscale data center solution provider sa Asia-Pacific emerging markets, ay nag-anunsyo ng pagkumpleto ng kanyang merger (ang “Merger”) sa BCPE Chivalry Merger Sub Limited (“Merger Sub”), isang buong pag-aari na subsidiary ng BCPE Chivalry Bidco Limited (“Parent”), ayon sa nakatakdang kasunduan at plano ng merger noong Agosto 11, 2023 (ang “Merger Agreement”), sa pagitan ng Kompanya, Parent at Merger Sub. Bilang resulta ng Merger, ang Kompanya ay hindi na magiging isang publikong nakatalang kompanya at naging isang buong pag-aari na subsidiary ng Parent.
Sa ilalim ng mga tuntunin ng Merger Agreement, na inaprubahan ng mga shareholder ng Kompanya sa isang extraordinary general meeting na ginanap noong Disyembre 4, 2023, ang bawat Class A ordinary shares at Class B ordinary shares (kolektibo, ang “Shares”) na inilabas at nanatiling buo bago ang epektibong oras ng Merger (ang “Effective Time”), maliban sa (i) ang Shares na itinuturing na ibinigay sa BCPE Chivalry Topco Limited ng mga Rollover Shareholders (tulad sa nakasaad sa Merger Agreement), (ii) Shares (kabilang ang Shares na kinakatawan ng American depositary shares (bawat isa, isang “ADS”), bawat isa ay kumakatawan sa dalawang Class A ordinary shares) na nasa pag-aari ng Parent, Merger Sub, ang Kompanya o anumang ng kanilang subsidiaries, (iii) Shares (kabilang ang ADSs na tumutugon sa mga Shares na iyon) na nasa pag-aari ng Kompanya o The Bank of New York Mellon (ang “Depositary”) at nakalaan para sa paglabas at pagtatalaga ayon sa 2020 Share Option Plan na inilunsad ng Kompanya at epektibo noong Enero 1, 2020 (ang Shares na inilalarawan sa mga clauses (i) hanggang (iii), ang “Excluded Shares”), (iv) Shares na pag-aari ng mga may-ari na validong nag-exercise at hindi epektibong bumawi o nawala ang kanilang mga karapatan upang humindi sa Merger ayon sa Seksyon 238 ng Companies Act (As Revised) ng Cayman Islands (ang “CICA”), at (v) Shares na kinakatawan ng ADSs, ay kanselahin at tumigil na umiiral sa palitan ng karapatan na makatanggap ng US$4.30 kada Share sa pera nang walang interes at neto sa anumang maaaring withholding na buwis. Bawat ADS na inilabas at nanatiling buo bago ang Epektibong Oras (maliban sa ADSs na kumakatawan sa Excluded Shares), kasama ang bawat Class A ordinary share na kinakatawan ng ganitong ADS, ay kanselahin sa palitan ng karapatan na makatanggap ng US$8.60 kada ADS sa pera (na mas mababa sa $5.00 o mas mababa kada 100 ADSs na kanselahin at anumang iba pang mga bayarin at singil ayon sa mga tuntunin ng deposit agreement, na may petsa ng Setyembre 29, 2020, sa pagitan ng Kompanya, Depositary at lahat ng may-ari mula sa oras ng mga ADSs na inilabas doon) nang walang interes at neto sa anumang maaaring withholding na buwis.
Ang bawat record holder ng Shares at nakatalang may-ari ng ADSs sa Epektibong Oras ng Merger na may karapatan sa merger consideration ay tatanggap ng isang liham ng pagpapadala na naglalarawan kung paano epektuhan ang paghahatid ng merger consideration at mga tagubilin para sa pagbibigay ng kanilang Shares o ADSs, kung kailangan. Dapat maghintay ang mga record holder ng Shares at ADSs upang makatanggap ng mga liham ng pagpapadala bago isuko ang kanilang Shares o ADSs. Ang isang may-ari ng ADSs na nasa “street name” ng isang broker, bangko o iba pang nominee ay hindi kailangang kumuha ng anumang karagdagang aksyon upang makatanggap ng kaukulang merger consideration at dapat tugunan ang anumang mga tanong tungkol sa pagtanggap ng merger consideration sa kanilang broker, bangko o iba pang nominee.
Inihayag din ng Kompanya ngayon na hinihingi nito ang pagtigil ng pangangalakal ng kanyang ADSs sa Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”) simula Disyembre 18, 2023 (oras ng New York). Hinihingi ng Kompanya ang Nasdaq na magsumite ng Form 25 sa Securities and Exchange Commission (ang “SEC”) upang ipaalam sa SEC ang pag-delist ng mga ADSs ng Kompanya sa Nasdaq at ang deregistration ng mga nakatalang securities ng Kompanya. Ang deregistration ay magiging epektibo 90 araw pagkatapos ng paghain ng Form 25 o anumang mas maikling panahon na maaaring pagpasiyahan ng SEC. Layunin ng Kompanya na pigilan ang mga obligasyon nito sa paghahain ng ulat sa ilalim ng Securities Exchange Act of 1934, tulad ng paghahain ng Form 15 sa SEC sa humigit-kumulang sampung araw pagkatapos ng paghain ng Form 25. Ang mga obligasyon ng Kompanya na maghain sa SEC ng ilang mga ulat at form, kabilang ang Form 20-F at Form 6-K, ay sususpindehin agad bilang petsa ng paghahain ng Form 15 at tatapusin kapag naging epektibo na ang deregistration.
Tungkol sa Chindata Group
Ang Chindata Group ay isang nangungunang carrier-neutral hyperscale data center solution provider sa Asia-Pacific emerging markets at isang unang gumalaw sa pagtatayo ng susunod na henerasyong hyperscale data centers sa China, India at Southeast Asia markets, na nakatutok sa buong buhay na cycle ng facility planning, investment, disenyo, konstruksyon at operasyon ng ecosystem infrastructure sa industriya ng IT. Nagbibigay ang Chindata Group ng mga solusyon sa negosyo sa pangunahing mga bansa at rehiyon sa Asia-Pacific emerging markets, kabilang ang asset-heavy ecosystem chain services tulad ng industrial bases, data centers at network services.
Binubuo ang Chindata Group ng dalawang sub-brands: “Chindata” at “Bridge Data Centres”. Nag-ooperate ang Chindata ng hyper-density IT cluster infrastructure sa Greater Beijing Area, Yangtze River Delta Area at Greater Bay Area, ang tatlong pangunahing mga lugar ng ekonomiya sa China, at naging makina ng mga rehiyonal na digital economies. Ang Bridge Data Centres, sa tulong ng mga nangungunang internasyonal na development at operation talents sa industriya, ay may mabilis na maide-deploy na data center clusters sa Malaysia at India, at naghahanap ng mga pagkakataong pangnegosyo sa iba pang Asia-Pacific emerging markets.
Safe Harbor Statement
Naglalaman ang announcement na ito ng mga forward-looking statements. Nakapaloob ang mga forward-looking na pahayag na ito sa ilalim ng “safe harbor” provisions ng U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Maaaring makilala ang mga forward-looking na pahayag na ito sa pamamagitan ng terminolohiya tulad ng “will,” “expects,” “anticipates,” “aims,” “future,” “intends,” “plans,” “believes,” “estimates,” “confident,” “potential,” “continue” o iba pang katulad na mga pahayag. Kasama sa outlook ng negosyo at mga pahayag mula sa pamamahala sa announcement na ito, gayundin ang strategic at operational plans ng Chindata Group, ay mga forward-looking na pahayag. Maaaring gumawa rin ang Chindata Group ng nakasulat o nakalahad na forward-looking na pahayag sa mga periodic reports nito sa SEC, sa taunang ulat nito sa mga shareholder, sa press releases at iba pang nakasulat na materyal at sa nakalahad na pahayag ng mga opisyal, direktor o empleyado nito sa ika-tatlo. Ang mga pahayag na hindi historical facts, kabilang ngunit hindi limitado sa mga pahayag tungkol sa paniniwala at inaasahan ng Chindata Group, ay forward-looking na pahayag. Nakapaloob ang mga forward-looking na pahayag sa mga inherenteng panganib at kawalan ng katiyakan. Maraming factor ang maaaring magresulta sa malaking pagkakaiba sa totoong resulta mula sa anumang forward-looking na pahayag, kabilang ang mga sumusunod: Ang mga layunin at estratehiya ng Chindata Group; ang kanyang hinaharap na pag-unlad ng negosyo, kondisyon pinansyal at resulta ng operasyon; ang inaasahang paglago at kompetisyon ng merkado ng data center at IT; ang kanyang kakayahan na lumikha ng sapat na kapital o makakuha ng karagdagang kapital para sa kanyang mga hinaharap na pangangailangan sa kapital; ang kanyang kakayahan na panatilihin ang kompetitibong mga kahalintulad; ang kanyang kakayahan na panatilihin at palakasin ang kanyang mga ugnayan sa pangunahing mga kliyente at humikayat ng mga bagong kliyente; ang kanyang kakayahan na matukoy at mapagkasya ang mga sitwasyon para sa karagdagang mga data center sa komersyal na makatwirang mga tuntunin; ang mga patakaran at regulasyon ng pamahalaan na nauugnay sa negosyo o industriya ng Chindata Group; ang pangkalahatang kondisyon pang-ekonomiya at pangnegosyo sa mga rehiyon kung saan gumagawa ang Chindata Group at sa buong mundo; at ang mga pagpapalagay na nasa ilalim o nauugnay sa anumang sa nabanggit. Dagdag pa rito, maaaring magkaroon ng mga materyal na pagbabago sa mga pahayag sa anumang oras. Sa karagdagan, hindi kinakailangang i-update ng Chindata Group ang anumang forward-looking na pahayag, maliban kung kinakailangan sa ilalim ng naaangkop na batas.
Para sa Mga Tanong, Mangyaring Makipag-ugnayan:
Chindata IR Team
ir@chindatagroup.com
Ginoong Dongning Wang
dongning.wang@chindatagroup.com
Ang artikulo ay ibinigay ng third-party content provider. Walang garantiya o representasyon na ibinigay ng SeaPRwire (https://www.seaprwire.com/) kaugnay nito.
Mga Sektor: Pangunahing Isturya, Balita Araw-araw
Nagde-deliver ang SeaPRwire ng sirkulasyon ng pahayag sa presyo sa real-time para sa mga korporasyon at institusyon, na umabot sa higit sa 6,500 media stores, 86,000 editors at mamamahayag, at 3.5 milyong propesyunal na desktop sa 90 bansa. Sinusuportahan ng SeaPRwire ang pagpapamahagi ng pahayag sa presyo sa Ingles, Korean, Hapon, Arabic, Pinasimpleng Intsik, Tradisyunal na Intsik, Vietnamese, Thai, Indones, Malay, Aleman, Ruso, Pranses, Kastila, Portuges at iba pang mga wika.