Nagpahayag ang GDS ng Landmark US$587 Milyong Equity Raise Para sa Kanilang Negosyo sa International

(SeaPRwire) –   SHANGHAI, China, Marso 26, 2024 — Ang GDS Holdings Limited (“Ang Kompanya” o “GDSH”) (NASDAQ: GDS; HKEX: 9698), isang nangungunang developer at operator ng mga data center na may mataas na kakayahan sa China at Timog Silangang Asya, ay nag-anunsyo ngayon na ang GDSH’s buong pag-aari na subsidiary, DigitalLand Holdings Limited (“GDS International” o “GDSI”), na kumikilos bilang ang holding company para sa mga pandaigdigang data center na ari-arian at mga operasyon ng GDSH, ay pumasok sa mga kasunduan sa ilang institutional na pribadong equity investors (ang “Mga Investor”) upang bumili ng US$587 milyong convertible preferred shares ng Series A (ang “Series A”) na bagong inilabas ng GDSI. Ang transaksyon na ito ay isang mahalagang hakbang patungo sa estratehiya ng Kompanya upang makakuha ng nakalaang pagpapahan ng pera para sa pag-unlad ng kanyang pandaigdigang negosyo nang hiwalay.

Itinatag ang GDS International noong 2022 na may kaniyang pangunahing punong-opisina sa Singapore. Ang kasalukuyang portfolio nito ay binubuo ng 330 MW ng kakayahang data center na naglilingkod at pinapatayo at karagdagang 340 MW na nakalaan para sa hinaharap na pag-unlad sa mga estratehikong lokasyon sa, sa iba pa, Hong Kong, Singapore, Malaysia (Johor), at Indonesia (Batam). Nakakuha na ng mga commitment at reservation ang GDSI mula sa mga global at China customers para sa higit sa 200 MW ng kakayahan, kung saan higit sa 70 MW ay nagbibigay na ng kita.

Ang presyo ng subscription ng Series A ay nagpapahiwatig ng pangunahing equity valuation para sa GDSI na US$750 milyon, na humigit-kumulang sa US$3.92 kada American Depositary Share ng GDSH. Ang hinaharap na enterprise valuation ng GDSI pagkatapos ng subscription, kasama ang forecast na net debt ng GDSI na humigit-kumulang sa US$935 milyon sa katapusan ng 2024, ay humigit-kumulang sa US$2.3 bilyon, na katumbas ng humigit-kumulang 24 beses ng forecast na Adjusted EBITDA ng GDSI para sa buong taong 2025.

Ayon sa Disyembre 31, 2023, nagbigay ang GDSH ng kabuuang humigit-kumulang US$595 milyong pagpapahang sa GDSI, na binubuo ng humigit-kumulang US$411 milyong paid-up na share capital at US$184 milyong shareholder loans at iba pang mga pagkakautang. Sa isang pro forma na kasama ang kinita mula sa Series A na bagong issue, ang GDSI ay magkakaroon ng kabuuang paid-up na share capital na humigit-kumulang US$1.0 bilyon at mapupundahan nang sapat upang matapos ang pag-unlad ng kasalukuyang portfolio nito ng kakayahang data center na naglilingkod at pinapatayo, nang walang pangangailangan pa ng karagdagang inter-company na pagpapahang mula sa GDSH. Ang mga shareholder loans at iba pang mga pagkakautang mula sa GDSI sa GDSH sa pagtatapos ng transaksyon (ang “Pagtatapos”) ay babayaran agad pagkatapos ng Pagtatapos mula sa kinita ng Series A na bagong issue.

Pagkatapos ng Pagtatapos at sa isang as-converted na batayan, ang GDSH ay magmamay-ari ng humigit-kumulang 56.1% ng equity interest ng GDSI sa anyo ng karaniwang mga shares. Ang natitirang 43.9% equity interest ay mapupunta sa anyo ng Series A shares sa Mga Investor, kabilang ang Hillhouse, Rava Partners, Boyu, Princeville Capital, Tekne Capital, sa iba pa. Inaasahan ng GDSI na itatatag ang isang equity incentive plan na nagbibigay ng pagkakataong magamit ang mga option para sa gayong bilang ng karaniwang mga shares na kumakatawan sa hanggang 15% ng kaniyang pinag-isyung share capital bilang ng Pagtatapos sa presyo ng subscription ng Series A.

Magkakaroon ng karapatan ang GDSH at ilang Mga Investor na mag-appoint ng mga director sa Board ng GDSI ayon sa kanilang pag-aari. Mananatili si Mr. William Huang sa kanyang papel bilang Chairman ng Board ng GDSI. Bawat Series A share ay magkakaroon ng isang boto at mapapalitan sa isang karaniwang share ng GDSI anumang oras ayon sa pagpipilian ng may-ari. Lahat ng Series A shares ay awtomatikong mapapalitan sa karaniwang mga shares ng GDSI sa, o pagkatapos ng pagtatapos ng IPO ng GDSI, ayon sa ilang kondisyon.

“Nasisiyahan akong ianunsyo ang landmark na pagkakalikom ng kapital na ito na isang malaking hakbang patungo sa aming estratehiya upang makakuha ng nakalaang pagpapahan para sa pag-unlad ng aming pandaigdigang negosyo nang hiwalay,” ani Mr. William Huang, Chairman at CEO ng GDSH at Chairman ng GDSI. “Sa loob ng maikling panahon ng oras, naitatag namin ang nangungunang posisyon sa pangunahing hub markets ng Hong Kong at Singapore-Johor-Batam. Nakikita namin ang napakalaking pagkakataon para sa paglago sa mga merkado na ito pati na rin sa iba pang mga bagong merkado na pinag-aaralan namin ngayon. Ipinapakita ng issue na ito ng equity ang malaking halaga na narating namin para sa aming mga shareholder. Inaasahan naming maraming tagumpay pa ng aming pandaigdigang negosyo, karagdagang pag-aaral sa aming tagumpay sa China.”

Inaasahan na mangyayari ang Pagtatapos sa sandaling matugunan ang mga kondisyong pagsasara na inilagay sa mga kasunduan. Inaasahan na ekesempted sa rehistro ang Series A issuance mula sa Securities Act of 1933, na binago (ang “Securities Act”) ayon sa Seksyon 4(a)(2) ng Securities Act tungkol sa mga transaksyon na hindi kinasasangkutan ng isang pag-aalok sa publiko o Regulation S sa ilalim ng Securities Act.

Hindi narehistro ang Series A shares at ang mga karaniwang shares na ipapalit sa konbersyon ng Series A shares sa ilalim ng Securities Act o anumang estado ng batas sa securities. Hindi maaaring ialok o ibenta sa loob ng Estados Unidos o sa mga Amerikanong mamamayan maliban kung may rehistro o naaangkop na eksepsyon sa rehistro. Hindi dapat ituring ang press release na ito bilang isang pag-aalok na ibenta o isang pangangalap ng isang pag-aalok upang bumili ng anumang mga securities na ito, ni dapat ituring itong isang pagbebenta ng mga securities sa anumang estado o hurisdiksyon kung saan gayong pag-aalok, pangangalap o pagbebenta ay iligal.

Ang Morgan Stanley Asia Limited at White & Case ang mga legal at pinansyal na adviser ng GDSI para sa transaksyong ito.

Tungkol sa GDS Holdings Limited

Ang GDS Holdings Limited (NASDAQ: GDS; HKEX: 9698) ay isang nangungunang developer at operator ng mga data center na may mataas na kakayahan sa China at Timog Silangang Asya. Ang mga pasilidad nito ay estratehikong nakalokasyon sa pangunahing sentrong pang-ekonomiya kung saan mas kumokonsentra ang pangangailangan para sa mataas na serbisyo ng data center. Nagtatayo, nag-ooperate at nagtatransfer din ang Kompanya ng mga data center sa iba pang mga lokasyon na pinili ng kanilang mga customer upang matugunan ang mas malawak na mga pangangailangan. May malaking net floor area ang mga data center nito, mataas na kakayahan sa kapangyarihan, density at efficiency, at maraming redundancies sa lahat ng kritikal na sistema. Neutral sa carrier at cloud ang GDS, na nagbibigay daan sa kanilang mga customer na makipag-ugnayan sa pangunahing telecommunications networks, pati na rin sa pinakamalalaking PRC at global na public clouds, na nakahost sa maraming ng kanilang pasilidad. Nagbibigay ang Kompanya ng co-location at isang suite ng value-added na serbisyo, kabilang ang managed hybrid cloud services sa pamamagitan ng direktang private connection sa nangungunang public clouds, managed network services, at, kung kinakailangan, ang pagbenta muli ng public cloud services. May 23 na taong track record ang Kompanya sa paghahatid ng serbisyo, matagumpay na natugunan ang mga pangangailangan ng ilang sa pinakamalaki at pinakamahigpit na mga customer para sa outsource na serbisyo ng data center sa China.

Safe Harbor Statement

Naglalaman ang anunsyong ito ng mga pahayag na may kinabukasan. Ginawa ang mga pahayag na ito sa ilalim ng “safe harbor” na mga probisyon ng U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Maaaring makilala ang mga pahayag na may kinabukasan sa pamamagitan ng terminolohiya tulad ng “aim,” “anticipate,” “believe,” “continue,” “estimate,” “expect,” “future,” “guidance,” “intend,” “is/are likely to,” “may,” “ongoing,” “plan,” “potential,” “target,” “will,” at katulad na mga pahayag. Kabilang sa iba, ang mga pahayag na hindi historikal na katotohanan, kabilang ang mga pahayag tungkol sa paniniwala at inaasahan ng GDS Holdings hinggil sa paglago ng kanyang mga negosyo at kinita nito para sa buong taong pananalapi, ang business outlook at mga talumpati mula sa pamamahala sa anunsyong ito, gayundin ang estratehiko at operasyonal na mga plano ng GDS Holdings, ay naglalaman o nagtataglay ng mga pahayag na may kinabukasan. Maaaring gumawa rin ng nakasulat o nakalahad na mga pahayag na may kinabukasan ang GDS Holdings sa kanyang mga periodic reports sa U.S. Securities and Exchange Commission (ang “SEC”) sa Mga Form 20-F at 6-K, sa kanyang kasalukuyang, panimula at taunang mga ulat sa mga shareholder, sa mga anunsyo, sirkular o iba pang mga publikasyon sa website ng Stock Exchange of Hong Kong Limited (ang “Hong Kong Stock Exchange”), sa mga press release at iba pang nakasulat na materyal at sa nakalahad na mga pahayag ng kanyang mga opisyal, direktor o empleyado sa ika-tatlo. Maaaring magdulot ng mga aktuwal na resulta o pananalapi ng GDS Holdings na magkaiba nang malaki mula sa anumang pahayag na may kinabukasan ang isang bilang ng mga factor.