– Malakas ang demand para sa alok, na may US$10.9 milyon kasama sa unang
pagsasara, at mga pangakong nasa kamay para sa buong US$15.0 milyon
– Gagamitin ang capital ng Series D upang pabilisin ang pagkumpleto ng SoCal Farm Greenhouse 5 retrofit at palakasin ang balance sheet ng Glass House
LONG BEACH, Calif. at TORONTO, Aug. 24, 2023 /CNW/ – Ipinahayag ngayon ng Glass House Brands Inc. (“Glass House” o ang “Kompanya”) (NEO: GLAS.A.U) (NEO: GLAS.WT.U) (OTCQX: GLASF) (OTCQX: GHBWF), isa sa mga pinakamabilis na lumalaking, vertically-integrated na mga kompanya ng cannabis sa U.S., ang pagsasara ng unang tranche (ang “Unang Tranche”) ng hindi brokered na pribadong placement nito (ang “Alok”) ng mga share ng Series D Preferred Stock, na may halaga sa mukha ng $1,000 bawat share ng GH Group, Inc. (“GH Group”), isang subsidiary ng Kompanya. Nagtaas ang Kompanya ng $10.9 milyon ng bagong capital kaugnay ng Unang Tranche at inaasahan nitong makalikom ng karagdagang $4.1 milyon sa isa o higit pang magkakasunod na mga pagsasara ng mga tranche sa ilalim ng Alok.
Sinabi ni Kyle Kazan, Glass House Co-Founder, Chairman at CEO, “Napakasaya namin sa malakas na interes ng mga investor sa aming alok ng preferred na equity ng Series D. Ang deal ay naka-cap sa $15 milyon at mayroon kaming mga pangako para sa buong halaga. Pinahintulutan kami ng capital mula sa Series D Preferred Stock na simulan ang retrofit ng Greenhouse 5 sa SoCal Farm, at inaasahan naming magkaroon ng mga halaman sa greenhouse sa Q1 2024 at ang aming unang benta mula sa Greenhouse 5 sa pamamagitan ng Q2 2024. Inaasahan na bababa ang aming COGS sa parehong Greenhouse 5 at 6 dahil sa karagdagang scale na ito.”
Dagdag pa ni Kazan, “Sa napakakonserbatibong underwriting, dapat malayo ang pagbalik sa bagong puhunang capital na ito kaysa sa gastos nito, sa parehong dividend expense at dilution. At dahil ginamit namin ang panloob na mapagkukunan upang kumpletuhin ang pagtaas, napreserba namin ang mga pondo na sana ay babayaran sa mga panlabas na broker, na maksimisa ang capital para sa paggamit sa loob ng Kompanya.”
May karapatan ang mga may-ari ng Series D Preferred Stock sa isang taunang cash dividend sa rate ng 15% para sa unang limang taon pagkatapos ng petsa ng unang pag-isyu ng Series D Preferred Stock (ang “Unang Pag-isyu”), at 20% taun-taon pagkatapos nito.
Kasama sa pag-isyu ng bawat share ng Series D Preferred Stock na may halaga sa mukha ng $1,000 bawat share ang paghahatid ng 200 warrant (bawat isa, isang “Warrant”) ng Kompanya. Nagbibigay-karapatan ang bawat Warrant sa tagapaghawak na bilhin ang isang bagong equity share sa capital ng Kompanya (bawat isa, isang “Warrant Share”) para sa panahon ng limang taon mula sa Unang Pag-isyu sa halagang $6.00 bawat Warrant Share, na napapailalim sa kustomaryong anti-dilution adjustments. May opsyon ang Kompanya na pabilisin ang pag-expire ng anumang hindi nagamit na mga warrant kung ang underlying na mga equity share ng Kompanya ay nakalutang sa isang presyo ng hindi bababa sa $12.00 bawat share para sa panahon ng 10 araw sa kalakalan mula sa isang panahon ng anumang magkakasunod na 15 araw sa pangangalakal, napapailalim sa kustomaryong mga probisyon laban sa pagdilute.
Napapailalim ang mga Warrant at ang mga Warrant Share na maaaring ilabas sa pag-ehersisyo ng mga Warrant sa apat na buwang statutory na panahon ng pagpipigil mula sa petsa ng pag-isyu ng mga Warrant sa ilalim ng naaangkop na mga batas sa securities ng Canada.
Bilang bahagi ng Alok, nag-subscribe ang ilang mga director at opisyal ng Kompanya at mga tagapaghawak ng mga securities na nagdadala ng higit sa 10% ng mga karapatan sa pagboto ng Kompanya para sa kabuuang 3,140 na share ng Series D Preferred Stock at tatanggap ng 628,000 Warrant kasama nito. Itinuturing ang bawat subscription ng isang director, opisyal o 10% na shareholder ng Kompanya bilang isang “related party transaction” para sa mga layunin ng Multilateral Instrument 61-101 – Proteksyon ng Minority Security Holders sa Special na mga Transaksyon (“MI 61-101”). Hindi inanunsyo ng Kompanya ang transaksyon higit sa 21 araw bago ang inaasahang petsa ng pagsasara ng Unang Tranche dahil ang mga detalye ng Unang Tranche at ang paglahok dito ng mga kaugnay na partido ay hindi naayos hanggang sa kaunting panahon bago ang pagsasara ng Unang Tranche, at nais ng Kompanya na isara ang Unang Tranche sa isang mabilis na batayan para sa matibay na mga dahilan sa negosyo. Sumasandal ang Kompanya sa mga exemptions mula sa pormal na pagtatasa at pangangailangan ng pag-apruba ng minority shareholder na magagamit sa ilalim ng MI 61-101. Exempt ang Kompanya mula sa pormal na kinakailangan sa pagtatasa sa seksyon 5.4 ng MI 61-101 at ang kinakailangan sa pag-apruba ng minority shareholder sa seksyon 5.6 ng MI 61-101 sa pagsandal sa seksyon 5.5(a) at seksyon 5.7(1)(a), ayon sa pagkakabanggit, ng MI 61-101, bilang ang patas na halaga ng transaksyon, sa abot na ito ay kinasasangkutan ng mga kaugnay na partido, ay hindi hihigit sa 25% ng market capitalization ng Kompanya.
Balak ng Kompanya na gamitin ang net proceeds mula sa Alok ng humigit-kumulang $15 milyon upang i-retrofit ang Greenhouse 5 para sa pagtanim ng cannabis at palawakin ang nursery sa Greenhouse 1, pati na rin para sa working capital at pangkalahatang layunin ng korporasyon.
Lahat ng halaga ng dolyar sa balitang ito ay tumutukoy sa mga dolyar ng U.S.
Hindi nakarehistro at hindi ire-rehistro ang mga securities na inilabas alinsunod sa Alok sa ilalim ng U.S. Securities Act ng 1933, gaya ng binago, o sa ilalim ng anumang mga batas sa estado sa securities, at hindi maaaring ialok o ibenta, nang direkta o hindi direkta, o ihahatid sa loob ng Estados Unidos maliban kung nakarehistro o may naaangkop na exemption mula sa mga ganyang kinakailangan sa pagpaparehistro. Hindi ito balita ng isang alok upang ibenta o isang panawagan upang bilhin ang mga ganyang securities sa anumang hurisdiksyon kung saan labag sa batas ang ganyang alok, pagbebenta o panawagan.
Ang Glass House ay isa sa mga pinakamabilis na lumalaking, vertically integrated na mga kompanya ng cannabis sa U.S., na may nakatuon na pansin sa California market at pagbuo ng nangungunang, pangmatagalang mga brand upang paglingkuran ang mga consumer sa lahat ng segmento. Mula sa mga greenhouse cultivation operations nito hanggang sa mga manufacturing practices nito, mula sa pagbuo ng brand hanggang sa pagbebenta, ang mga pagsisikap ng kompanya ay nakaugat sa paggalang para sa mga tao, ang kapaligiran, at ang komunidad na itinatag ng mga co-founder na sina Kyle Kazan, Tagapangulo at CEO, at Graham Farrar, Miyembro ng Lupon at Pangulo, na itinatag sa simula pa lamang. Sa pamamagitan ng portfolio nito ng mga brand, na kabilang ang
