Inanunsyo ng Anywhere ang Pag-expire at Mga Pinal na Resulta ng mga Alok na Palitan para sa mga Nakabinbing 5.750% Senior Notes na may petsang 2029 at 5.250% Senior Notes na may petsang 2030

MADISON, N.J., Aug. 22, 2023 — Ang Anywhere Real Estate Inc. (“Anywhere” o ang “Company“) (NYSE: HOUS), isang global na lider sa mga serbisyo sa residential real estate, ay inanunsyo ngayong araw ang pag-expire at mga pinal na resulta ng naunang inanunsyong mga alok upang palitan (bawat isa ay isang “Exchange Offer” at, magkasama, ang “Exchange Offers“) ng Anywhere Real Estate Group LLC (dating kilala bilang Realogy Group LLC) (ang “Issuer“) at Anywhere Co-Issuer Corp. (dating kilala bilang Realogy Co-Issuer Corp.) (ang “Co-Issuer” at sama-sama sa Issuer, ang “Issuers“), bawat isa ay isang subsidiary ng Kompanya, hanggang sa $527,162,000 (ang “Maximum Exchange Amount“) sa kabuuang principal na halaga ng mga hindi pa nababayarang 5.750% Senior Notes dahil 2029 ng mga Issuers (ang “Old 5.750% Notes“) at 5.250% Senior Notes dahil 2030 (ang “Old 5.250% Notes” at, kasama ang Old 5.750% Notes, ang “Old Notes“) para sa hanggang sa $421,729,600 sa kabuuang principal na halaga ng mga bagong 7.000% Second Lien Senior Secured Notes dahil 2030 (ang “New Notes“), sa bawat kaso sa mga tuntunin at sa ilalim ng mga kondisyon na nakasaad sa isang kumpidensyal na alok na memorandum, petsa Hulyo 25, 2023 (ang “Offering Memorandum“).

Kasama ang naunang inanunsyong palitan (ang “Significant Noteholder Exchange“) ng $272,838,000 sa kabuuang principal na halaga ng Old Notes (binubuo ng (i) $55,125,000 sa kabuuang principal na halaga ng Old 5.750% Notes at (ii) $217,713,000 sa kabuuang principal na halaga ng Old 5.250% Notes) para sa $218,270,400 sa kabuuang principal na halaga ng New Notes sa mga pondo na pinamahalaan ng Angelo, Gordon & Co. L.P., isang Delaware na limitadong partnership (ang “Significant Noteholder“), ang Kompanya ay magpapalitan sa kabuuan ng hanggang sa $800 milyon sa kabuuang principal na halaga ng Old Notes para sa hanggang sa $640 milyon sa kabuuang principal na halaga ng New Notes.

Bilang ng 5:00 p.m., New York City oras, sa Agosto 22, 2023 (ang “Expiration Date“), natanggap ng mga Issuers mula sa Eligible Holders (tulad ng tinukoy dito) mga balidong hinihiling na hindi na maaaring bawiin, tulad ng iniulat ng D.F. King & Co., na kumakatawan sa 29.16% ng kabuuang halaga ng principal ng mga lumang Notes na nakabinbin, tulad ng sumusunod: (i) $255,040,000 tungkol sa Old 5.750% Notes, na kumakatawan sa 28.34% ng kabuuang halaga ng principal nito na nakabinbin, at (ii) $299,016,000 tungkol sa Old 5.250% Notes, na kumakatawan sa 29.90% ng kabuuang halaga ng principal nito na nakabinbin, tulad ng higit pang tinukoy sa talahanayan sa ibaba. Dahil ang mga Lumang Notes na inihain sa Petsa ng Pag-expire ay lumampas sa Maximum Exchange Amount, ang mga Lumang Notes ay tatanggapin sa prorated na batayan tulad ng inilarawan sa ibaba.