Natapos ang Pagkuha ng Gracell Biotechnologies

(SeaPRwire) –   SAN DIEGO at SUZHOU, China at SHANGHAI, China, Peb. 22, 2024 — Natapos na ng Gracell Biotechnologies Inc. (“Gracell” o ang “Kompanya”, Nasdaq: GRCL), isang global na clinical-stage na kompanya ng biopharmaceuticals na nagde-develop ng mga inobatibong cell therapies para sa pag-gamot ng kanser at sakit na autoimmune, ang dati nang inanunsyong kasunduan upang bilhin ng AstraZeneca, ayon sa mga termino at kondisyon ng Kasunduan at Planong Merger, na may petsa ng Disyembre 23, 2023 (ang “Merger Agreement”), sa pagitan ng Kompanya, AstraZeneca Treasury Limited, isang pribadong limitadong kompanya na naka-incorporate sa ilalim ng mga batas ng Inglatera at Wales (“Parent”), at Grey Wolf Merger Sub (“Merger Sub”), isang exempted na kompanya na may limitadong pananagutan na naka-incorporate sa ilalim ng mga batas ng Cayman Islands at isang buong pag-aari ng subsidiary ng Parent. Ang pagbili ay nilikha bilang isang merger ng Merger Sub sa at sa loob ng Kompanya na ang Kompanya ay mananatiling nabubuhay sa merger bilang isang buong pag-aari ng subsidiary ng Parent (ang “Merger”). Bilang resulta ng Merger, hindi na publikong nakalista ang Kompanya at naging isang buong pag-aari ng subsidiary ng Parent.

Sa ilalim ng mga termino ng Merger Agreement, na inaprubahan ng mga shareholder ng Kompanya sa isang extraordinary na pangkalahatang pulong na naganap noong Pebrero 19, 2024, ang bawat karaniwang share, may halaga ng $0.0001 bawat isa, ng Kompanya (bawat isa ay isang “Share” at kolektibo ay tinatawag na “Shares”) na inisyu at nakalabas nang husto bago ang epektibong oras ng Merger (ang “Effective Time”) (maliban sa (i) Shares (kabilang ang Shares na kumakatawan sa American Depositary Shares (bawat isa ay isang “ADS” at kolektibo ay tinatawag na “ADSs”), bawat isa ay kumakatawan sa limang Shares) na nakahawak ng Parent, Merger Sub, ang Kompanya o anumang ng kanilang mga subsidiary, (ii) Shares (kabilang ang ADSs na tumutugon sa mga Shares na iyon) na nakahawak ng Kompanya o ng Depositary (tulad ng tinukoy sa mga clauses (i) at (ii), ang mga shares na nilarawan, ang “Excluded Shares”), (iii) Shares na kumakatawan sa ADSs, at (iv) Shares na nakahawak ng mga may-ari na nag-validly na nag-exercise at hindi epektibong bumawi o nawala ng iba pang karapatan upang mag-dissent mula sa Merger ayon sa mga probisyon ng Seksyon 238 ng Companies Act (As Revised) ng Cayman Islands (ang “CICA,” at ang Shares na nilarawan sa clause (iv), ang “Dissenting Shares)), ay kanselado at kumakatawan lamang sa karapatan upang makatanggap ng (1) $2.00 bawat Share sa salapi nang walang interes at (2) isang contingent value right (bawat isa ay isang “CVR”) bawat Share na kumakatawan sa karapatan upang makatanggap ng isang contingent na pagbabayad ng $0.30 bawat CVR sa salapi nang walang interes sa pagkakamit ng isang milestone na itinakda sa, at ayon sa at ayon sa mga termino at kondisyon ng, ang CVR Agreement (tulad ng tinukoy), (ang “Milestone”), sa bawat kaso ay may anumang naaangkop na pagbabawas ng buwis.

Bawat ADS na inisyu at nakalabas nang husto bago ang Effective Time (maliban sa ADSs na kumakatawan sa Excluded Shares), kasama ang nakatagong Shares na kumakatawan ng mga ADSs na iyon, ay kanselado at kumakatawan lamang sa karapatan upang makatanggap ng (1) $10.00 bawat ADS sa salapi nang walang interes at (2) limang CVRs bawat ADS na kumakatawan sa karapatan upang makatanggap ng isang contingent na pagbabayad ng $0.30 bawat CVR sa salapi nang walang interes sa pagkakamit ng Milestone, sa bawat kaso, ayon sa mga termino at kondisyon na itinakda sa Merger Agreement at sa Deposit Agreement, na may petsa ng Enero 7, 2021, sa pagitan ng Kompanya, Bank of New York Mellon at lahat ng mga may-ari mula sa oras sa oras ng ADSs na inilabas doon.

Bawat warrant upang bumili ng Shares na nakalabas at hindi pa natatapos nang husto bago ang Effective Time ay kanselado at kumakatawan lamang sa karapatan upang makatanggap ng isang halaga sa salapi, nang walang interes, na katumbas ng Black-Scholes Value (na katumbas ng $1.26618 bawat Share na nakatagong sa ganitong warrant) ng natitirang hindi natapos na bahagi ng bawat warrant.

Ang Excluded Shares ay kanselado nang walang pagbabayad ng anumang konsiderasyon at ang Dissenting Shares ay kanselado at magbibigay ng dating mga may-ari nito ng karapatan upang makatanggap ng patas na halaga doon na napagpapasyahan ayon sa mga probisyon ng Seksyon 238 ng CICA.

Bawat tagapag-rekord ng Shares at warrants upang bumili ng Shares at nakatala na may-ari ng sertipikadong ADSs bago ang Epektibong Oras ng Merger na may karapatan sa naaangkop na konsiderasyon ng merger ay tatanggap ng sulat ng pagpapadala na naglalarawan kung paano epektuhan ang paghahatid ng konsiderasyon ng merger at mga tagubilin para sa pagbibigay ng kanilang sertipikadong warrants o sertipikadong ADSs, kung kailangan, sa palitan ng naaangkop na konsiderasyon ng merger. Ang mga sulat ng pagpapadala ay dapat kumpletuhin bago makatanggap ang mga may-ari ng naaangkop na konsiderasyon ng merger. Dapat maghintay ang mga may-ari ng sertipikadong ADSs upang makatanggap ng mga sulat ng pagpapadala bago ibigay ang kanilang ADSs. Ang isang may-ari ng ADSs na nakahawak sa “kalye” ng isang broker, bangko o iba pang nominee o isang nakatala na may-ari ng hindi sertipikadong ADSs ay hindi kinakailangang kumuha ng anumang karagdagang aksyon upang makatanggap ng naaangkop na konsiderasyon ng merger at dapat tugunan ang anumang mga tanong tungkol sa pagtanggap ng konsiderasyon ng merger sa kanilang broker, bangko o iba pang nominee.

Inanunsyo rin ng Kompanya ngayon na humiling ito na suspindihin ang pamamalakad ng mga ADSs sa Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”) simula Pebrero 22, 2024 (Oras ng New York). Humiling ang Kompanya na iharap ng Nasdaq ang Form 25 sa Securities and Exchange Commission (ang “SEC”), na nagpapaabiso sa SEC ng pag-delist ng mga ADSs sa Nasdaq. Magiging epektibo ang pag-delist 10 araw matapos ang paghain ng Form 25. Ninanais ng Kompanya na suspendihin ang mga pagkakaroon ng obligasyon sa paghahatid ng ulat sa ilalim ng Securities Exchange Act of 1934, na binago, sa pamamagitan ng paghain ng Form 15 sa SEC sa humigit-kumulang sampung araw pagkatapos ng paghain ng Form 25. Ang mga obligasyon ng Kompanya upang maghain sa SEC ng ilang mga ulat at form, kabilang ang Form 20-F at Form 6-K, ay sususpindehin agad bilang petsa ng paghain ng Form 15 at tatapusin kapag naging epektibo na ang pag-delist, na magiging 90 araw pagkatapos ng paghain ng Form 25, maliban kung may itataas ang SEC na anumang pagtutol.

Tungkol sa Gracell

Ang Gracell ay isang global na clinical-stage na kompanya ng biopharmaceuticals na nakatuon sa pagkubkob at pagbuo ng mga bagong cell therapies para sa pag-gamot ng kanser at sakit na autoimmune. Gamit ang kanilang mga inobatibong teknolohiyang platform ng FasTCAR at TruUCAR at teknolohiyang module ng SMART CARTTM, nagde-develop ang Gracell ng isang mayamang clinical-stage na pipeline ng maraming autologous at allogeneic na mga kandidato ng produkto na may kakayahang lampasan ang mga pangunahing hamon ng industriya na nananatili sa konbensyonal na CAR-T therapies, kabilang ang mahabang panahon ng pagmamanupaktura, hindi optimal na kalidad ng selula, mataas na gastos ng terapiya, at kawalan ng epektibong CAR-T therapies para sa solidong tumor at sakit na autoimmune. Ang nangungunang kandidato na BCMA/CD19 dual-targeting FasTCAR-T GC012F ay kasalukuyang sinusuri sa mga pag-aaral ng klinikal para sa pag-gamot ng maraming myeloma, B-NHL at SLE. Para sa karagdagang impormasyon tungkol sa Gracell, bisitahin ang www.gracellbio.com. Sundan ang @GracellBio sa LinkedIn.

Pahayag ng Pag-iingat tungkol sa Mga Pahayag na Panunuri

Ang ilang pahayag na kasama sa Form 6-K na ito ay naglalaman ng “mga pahayag na panunuri” sa loob ng kahulugan ng The Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ang mga pahayag na hindi historikal o kasalukuyang katotohanan, kabilang ang mga pahayag tungkol sa mga paniniwala at inaasahan at mga pahayag tungkol sa inaasahang proseso para sa pagtanggap ng konsiderasyon ng merger at mga intensyon ng Kompanya upang maghain ng Form 15, ay mga pahayag na panunuri. Ang mga salitang “inaasahan,” “naghihintay,” “naniniwala,” “patuloy,” “maaaring,” “nagtatantiya,” “nagpaplanong,” “dapat,” “tatargetin” at katulad na mga salita ay nilalayon upang matukoy ang mga pahayag na panunuri, bagaman hindi lahat ng mga pahayag na panunuri ay naglalaman ng mga salitang pagtukoy na ito. Ang mga pahayag na panunuri ay naglalaman ng mga panganib at kawalan ng katiyakan, at mahalagang mga bagay na maaaring magdulot ng aktuwal na resulta na magkaiba nang malaki mula sa mga inaasahan, kabilang ang, ngunit hindi limitado sa: ang posibilidad na hindi maabot ang milestone na kaugnay ng contingent value right; hindi inaasahang mga kahirapan o gastos na may kaugnayan sa mga transaksyon na inilatag ng Merger Agreement at CVR Agreement (ang “Transaksyon”); mga legal na paglilitis, mga hatol o pagkasundo, kabilang ang maaaring isampa laban sa Kompanya, ang board ng direktor ng Kompanya at mga opisyal na ehekutibo at iba pa pagkatapos matapos ang Transaksyon; mga pagkabalisa sa mga kasalukuyang plano at operasyon dulot ng pagkumpleto ng Transaksyon; potensyal na kahirapan sa pag-angkin ng empleyado dulot ng pagkumpleto ng Transaksyon; at iba pang mga panganib at kawalan ng katiyakan.