CALGARY, AB, Sept. 1, 2023 – Ang High Tide Inc. (“High Tide” o ang “Kompanya“) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FSE: 2LYA), ang mataas na epekto, retail-forward na enterprise na binuo upang ihatid ang tunay na halaga sa bawat bahagi ng cannabis, ay nagpahayag na upang palitan ang dating equity offering program nito sa merkado na natapos noong Mayo 22, 2023, nagtatag ito ng isang equity offering program sa merkado (ang “ATM Program“) na nagpapahintulot sa Kompanya na maglabas ng hanggang CAD$30 milyon (o katumbas sa mga dolyar ng US) ng karaniwang mga share (“Common Shares“) mula sa treasury sa publiko mula sa oras sa oras, sa pagpapasya ng Kompanya at naaayon sa mga kinakailangan sa regulasyon (ang “Pag-aalok“). Anumang Common Shares na ibinebenta sa pamamagitan ng ATM Program ay ibebenta sa umiiral na mga presyo sa merkado kapag inilabas (i) sa mga karaniwang transaksyon ng broker sa Nasdaq Capital Market (“Nasdaq“) o sa isa pang merkado sa US kung saan nakalista, tinukoy o kaya naman ay kinakalakal ang mga Common Shares o (ii) sa mga karaniwang transaksyon ng broker sa TSX Venture Exchange (“TSXV“), o sa isa pang merkado sa Canada kung saan nakalista, tinukoy o kaya naman ay kinakalakal ang mga Common Shares. Dahil ang mga Common Shares ay ipamamahagi sa mga umiiral na mga presyo sa merkado sa oras ng kanilang pagbebenta, o gaya ng hinihiling ng batas, maaaring mag-iba ang mga presyo sa pagitan ng mga mamimili at sa panahon ng panahon ng pamamahagi.
Ang Kompanya ang tanging magpapasya, sa kanilang discrecion, sa petsa, minimum na presyo at maximum na bilang ng Common Shares na ibebenta sa ilalim ng ATM Program. Ang mga Common Shares ay ipamamahagi sa mga umiiral na mga presyo sa merkado sa oras ng bawat pagbebenta, sa mga presyong may kaugnayan sa gayong mga umiiral na mga presyo sa merkado, at/o sa anumang paraan na pinapahintulutan ng naaangkop na batas. Bilang gayon, ang mga presyo ay maaaring mag-iba sa pagitan ng mga mamimili sa paglipas ng panahon. Hindi kinakailangan ng Kompanya na ibenta ang anumang Common Shares sa anumang oras sa panahon ng termino ng ATM Program.
Layon ng Kompanya na gamitin ang net proceeds ng Pag-aalok, kung mayroon man, at sa pagpapasya ng Kompanya, upang pondohan ang dalawang partikular na mga estratehikong inisyatibo na kasalukuyang binubuo nito, upang suportahan ang paglago at pag-unlad ng umiiral na mga operasyon ng Kompanya, upang pondohan ang mga hinaharap na pag-acquire, pati na rin para sa working capital at pangkalahatang layunin ng korporasyon. Babayaran ng Kompanya ang mga Ahente (na tinukoy sa ibaba) ng cash fee na hanggang 2% ng gross proceeds para sa mga Common Shares na ibinebenta sa ilalim ng ATM Agreement at babayaran ang ilang mga gastos na kinakailangan ng mga Ahente.
“Natutuwa akong ianunsyo ang pagpapalit ng aming dating equity offering program sa merkado. Bagaman mahirap ang mas malawak na cannabis capital markets, nanatiling napakadisiplinado namin sa pag-raise ng equity capital. Halimbawa, pinuna ko na tanging nag-raise kami ng humigit-kumulang $10 milyon mula sa aming dating $40 milyon na programa sa merkado sa loob ng 25-buwan na panahon bago ito natapos. Ang nasa lugar na ATM Program ay maaaring kumilos bilang isang mapagkukunan ng kapital na mababa ang gastos, kung kinakailangan,” sabi ni Raj Grover, Pangulo at Punong Opisyal na Tagapangasiwa ng High Tide.
“Bilang isang kumpanyang nakalista sa Nasdaq, at isang lider sa cannabis sa Canada, maraming pagkakataon sa paglago ang regular na dumadating sa amin. Gayunpaman, patuloy naming magiging napakaselektibo at disiplinado tungkol sa aming pinipili na habulin. Tulad ng dati nang ipinakita sa merkado, nananatiling nakatuon ang aming pansin sa paglikha ng positibong cash flow at pagiging mas kaunting umaasa sa mga macro factor at sentimento sa industriya,” dagdag ni G. Grover.
Ang mga pagbebenta ng Common Shares sa pamamagitan ng ATM Program ay gagawin alinsunod sa mga tuntunin ng isang kasunduan sa pamamahagi ng equity na petsa Agosto 31, 2023 na pinasok at sa pagitan ng Kompanya, ATB Capital Markets Inc. at ATB Capital Markets USA Inc. (ang “Mga Ahente“). Ang ATM Program ay epektibo hanggang sa mas maagang (i) petsa na naibenta ang lahat ng Common Shares na available para sa issue sa ilalim ng ATM Program, (ii) petsa na binawi ang Canadian Prospectus Supplement (na tinukoy sa ibaba) o ang Canadian Shelf Prospectus (na tinukoy sa ibaba) o (iii) petsa na pinatigil ng Kompanya o ng Mga Ahente ang ATM Program.
Ang mga Common Shares na inilabas alinsunod sa ATM Program ay ilalabas alinsunod sa isang prospectus supplement na may petsang Agosto 31, 2023 (ang “Canadian Prospectus Supplement“) sa pinal na base shelf prospectus ng Kompanya na may petsang Agosto 3, 2023 na inihain sa mga komisyon ng securities o katulad na mga awtoridad sa regulasyon sa bawat isa sa mga lalawigan at teritoryo ng Canada (ang “Canadian Shelf Prospectus“) at alinsunod sa isang prospectus supplement na may petsang Agosto 31, 2023 (ang “U.S. Prospectus Supplement“) sa base prospectus sa US ng Kompanya na may petsang Agosto 3, 2023 (ang “U.S. Base Prospectus“) kasama sa registration statement nito sa Form F-10 (ang “Registration Statement“) at inihain sa U.S. Securities and Exchange Commission (ang “SEC“). Ang Canadian Prospectus Supplement at ang Canadian Shelf Prospectus ay available para i-download mula sa SEDAR+ sa www.sedarplus.ca, at ang U.S. Prospectus Supplement, ang U.S. Base Prospectus at ang Registration Statement ay ma-access sa pamamagitan ng EDGAR sa website ng SEC sa www.sec.gov (sama-sama, ang “Mga Dokumento“). Bilang alternatibo, kapag hiniling, sinumang mga Ahente na lumahok sa ATM Program ay mag-aayos upang ipadala sa iyo ang Mga Dokumento. Upang gumawa ng kahilingan, mangyaring makipag-ugnay, sa Canada o sa Estados Unidos:
ATB Capital Markets, 66 Wellington Street West, Suite 3530, Toronto, ON M5K 1A1 o sa pamamagitan ng telepono sa (647) 776-8230, o sa pamamagitan ng email sa prospectus@atb.com.
Ang Pag-aalok ay nananatiling nakasalalay sa kondisyonal at pinal na pag-apruba mula sa TSXV, at ang Nasdaq ay na-notify tungkol sa Pag-aalok.
Ang balitang ito ay hindi bumubuo ng isang alok na magbenta o imbitasyon sa pagbili ng mga Common Shares, o dapat may anumang pagbebenta ng mga Common Shares sa anumang hurisdiksyon kung saan ang gayong alok, imbitasyon o pagbebenta ay labag sa batas bago ang pagpaparehistro o pagkuwalipika sa ilalim ng mga batas ng securities ng anumang naturang hurisdiksyon.
Ang High Tide, Inc. ay ang nangungunang komunidad na lumago, retail-forward na cannabis enterprise na dinisenyo upang pakawalan ang buong halaga ng pinakamakapangyarihang halaman sa mundo. Ang High Tide (HITI) ay natatanging nabuo sa paligid ng cannabis consumer, na may ganap na naiibang mga operasyon sa lahat ng bahagi ng cannabis, kabilang ang:
Mga Tindahan ng Bricks at Mortar: Canna Cabana
, KushBar at Meta Cannabis Co.TM na may mahigit 140 mga lokasyon sa malaking mga merkado sa Canada;
