SI KAINANTU RESOURCES AY NAGPAHAYAG NG BINAGONG MGA TUNTUNIN AT PAGSASARA NG IKATLONG TRANCHE PARA SA C$0.3M NG DATI NITONG INANUNSYONG C$1.8 MILYONG CONVERTIBLE DEBENTURE FINANCING

/HINDI PARA IPAMAHAGI SA MGA SERBISYO NG BALITA NG UNITED STATES O PARA SA PAGLABAS, PUBLIKASYON, PAGKALAT, DIREKTANG O HINDI DIREKTANG PAGKAKALAT SA LOOB NG UNITED STATES/

VANCOUVER, BC, Setyembre 1, 2023 /CNW/ – Inanunsyo ng Kainantu Resources Ltd. (TSXV: KRL) (FSE: 6J0) (“KRL” o ang “Kompanya”), ang nakatuon sa Asia-Pacific na kompanya sa pagmimina ng ginto, ang pagsasara ng ikatlong tranche ng pribadong alok ng pagpopondo nito na C$1.8 milyon (ang “Alok”), na orihinal na inanunsyo noong Mayo 30, 2023.

Sa unang tranche ng Alok, ang Kompanya ay naglabas ng mga senior convertible debenture unit (ang “Unang Tranche ng Mga Debenture Unit”) na may kabuuang halaga ng utang na C$503,164.06, gaya ng inanunsyo noong Hunyo 22, 2023.

Sa ikalawang tranche ng Alok, ang Kompanya ay naglabas ng mga senior convertible debenture unit (ang “Ikalawang Tranche ng Mga Debenture Unit”) na may kabuuang halaga ng utang na C$296,835.94, gaya ng inanunsyo noong Hulyo 18, 2023.

Sa ikatlong tranche ng Alok, ang Kompanya ay naglabas ng mga senior convertible debenture unit (ang “Ikatlong Tranche ng Mga Debenture Unit”, at kasama ang Unang Tranche ng Mga Debenture Unit at ang Ikalawang Tranche ng Mga Debenture Unit, ang “Mga Debenture Unit”) na may kabuuang halaga ng utang na C$310,000.

Inaasahang magsasara sa o bago Setyembre 8, 2023 ang huling tranche ng Alok na hanggang sa karagdagang C$690,000.

Binubuo ang bawat Debenture Unit ng: (i) isang 10% na convertible secured debenture (isang “Convertible Debenture”) na maaaring i-convert sa mga karaniwang share ng Kompanya (“Mga Karaniwang Share”) sa isang halaga ng pag-convert na C$0.08 kada karaniwang share (ang “Halaga ng Pag-convert”) anumang oras na binigyan ng panahon na nagsisimula labindalawang buwan mula sa petsa ng pagsasara at nagtatapos sa petsa na 36 na buwan mula sa petsa ng pagsasara, na nangangahulugan na kung hindi makumpleto ng Kompanya ang isang konsolidasyon ng mga nailabas at nakabinbin na karaniwang share na magreresulta sa isang Halaga ng Pag-convert na hindi bababa sa C$0.10 sa isang post-konsolidasyon na batayan, ang Halaga ng Pag-convert anumang oras sa panahon na nagsisimula 12 mula sa petsa ng pagsasara at nagtatapos sa petsa na 36 na buwan mula sa petsa ng pagsasara ay dapat na C$0.10, at nagmamature tatlong taon mula sa petsa ng pagsasara ng bawat tranche; at (ii) gayunding bilang ng mga warrant para sa pagbili ng karaniwang share (ang “Mga Warrant”) na magreresulta mula sa paghahati ng pangunahing halaga ng naturang Debenture Unit sa C$0.08, na may bawat Warrant na nagbibigay-karapatan sa tagahawak nito na makakuha ng isang karaniwang share ng Kompanya (bawat isa, isang “Warrant Share”) sa C$0.12 kada share para sa panahon ng tatlong taon mula sa pagsasara ng naaangkop na tranche.

Sa kaganapan na sa anumang oras pagkatapos ng labing-walong buwan pagkatapos ng paglabas ng isang Convertible Debenture ang 60-araw na volume-weighted average price ng Mga Karaniwang Share sa TSX Venture Exchange ay katumbas o higit sa 200% ng Halaga ng Pag-convert, magkakaroon ang Kompanya ng karapatan na i-exercise ang 50% ng nakabinbin na pangunahing halaga ng naturang Convertible Debenture sa Mga Karaniwang Share. Kung ang naturang 60-araw na VWAP ay katumbas o higit sa 300% ng halaga ng pag-convert, may karapatan ang Kompanya na i-exercise ang lahat o isang bahagi ng nakabinbin na pangunahing halaga ng naturang Convertible Debenture sa Mga Karaniwang Share.

Binabago at muling isinasaad ng mga tuntunin ng Alok na nakasaad dito ang mga tuntunin ng Alok gaya ng inilarawan sa mga pahayag sa balita na tinukoy sa itaas, na sa esensya ay nagkamali sa mga detachable na warrant para sa mga underlying na warrant ng mga convertible debenture.

Ang Mga Convertible Debenture, Warrant, Warrant Share, Finder Warrant (gaya ng tinukoy sa ibaba) at Finder Warrant Share (gaya ng tinukoy sa ibaba) ay sakop ng isang legal na panahon ng pagpipigil na apat na buwan at isang araw na nagtatapos sa apat na buwan at isang araw pagkatapos ng petsa ng paglabas nito, alinsunod sa naaangkop na batas sa securities.

Mga Bayad sa Tagahanap

Nagbayad ang Kompanya kay Lightstream Capital Ltd. at Haywood Securities Inc. (ang “Mga Tagahanap”) ng C$21,600 sa cash at naglabas sa Mga Tagahanap ng kabuuang 180,000 na warrant para sa pagbili ng karaniwang share (ang “Mga Finder Warrant”), na bawat Finder Warrant ay nagbibigay-karapatan sa tagahawak nito na makakuha ng isang karaniwang share ng Kompanya (bawat isa, isang “Finder Warrant Share”) sa C$0.12 kada share para sa panahon ng tatlong taon mula sa pagsasara ng naaangkop na tranche.

Paggamit ng Mga Netong Kita

Ang layunin ng mga netong kita mula sa Alok ay gagamitin, ngunit hindi limitado sa, posibleng pagkumpleto ng pag-acquire ng Kili Teke Project (na nangangailangan ng karagdagang pagbabayad kay Harmony Gold (PNG) Exploration Limited na US$400,000 bilang kondisyon para sa pagsasara). Bukod pa rito, ang mga kita ay gagamitin upang patakbuhin ang mga programa sa pananaliksik na nakatuon sa mga tiyak na mataas na grado na mga potensyal na target ng paghuhukay sa KRL North (katabi ng K92), KRL South (nakatuon sa target na Ontenu) at May River (pangunahin sa prospect na Mountain Gate). Gagamitin din ang mga kita para sa pangkalahatang pangangailangan sa pagpapatakbo.