NEW YORK, Aug. 31, 2023 — Inanunsyo ngayon ng The Necessity Retail REIT, Inc. (Nasdaq: RTL/ RTLPP / RTLPO) (“RTL” o ang “Kompanya”) na sa pamamagitan ng mga subsidiary nito, nakumpleto ng Kompanya ang isang $260 milyong commercial mortgage-backed security loan (ang “Pautang”) na nakasalalay sa 29 multi-tenant na mga ari-arian na pag-aari ng Kompanya sa iba’t ibang lugar sa Estados Unidos.
Ang Pautang ay may 10-taong termino at interes lamang sa 6.45%. Nakamit namin ang rate na ito kahit na mas mataas ang mga rate ngayon, sa pamamagitan ng paggamit ng isang SOFR swap lock na 3.54% na proactive naming inilagay halos isang buwan bago namin kumpletuhin ang pautang na ito. Ang mga proceeds mula sa Pautang ay gagamitin upang mabayaran ang credit facility ng Kompanya bago ang iminungkahing pagsasanib ng Global Net Lease, Inc. (NYSE: GNL).
“Habang nakatutok kami sa pagdaragdag ng aming mga unsecured financings, ang presyo at timing ng pautang na ito ay kapaki-pakinabang para sa RTL habang naghahanda kaming magsanib sa GNL,” sabi ni Michael Weil, CEO ng RTL. “Naniniwala kami na ang pagkuha ng financing na ito ngayon, sa magandang mga tuntunin, ay lilikha ng flexibility sa balance sheet. Ang Pautang ay nagdaragdag sa aming weighted-average na pagpapalawak ng utang habang binababa ang aming cost ng capital at pumapalit ng variable-rate na utang sa fixed-rate. Ang paggamit ng mga proceeds upang mabayaran ang aming credit facility ay nagdaragdag ng kapasidad sa linya habang nagbibigay ng flexibility sa balance sheet bago ang iminungkahing pagsasanib at internalization sa GNL.”
Tungkol sa The Necessity Retail REIT – Kung Saan Bumibili ang America
Ang The Necessity Retail REIT (Nasdaq: RTL) ang nangunguna sa publicly traded real estate investment trust (REIT) na nakatuon sa “Kung Saan Bumibili ang America”. Kinukuha at pinamamahalaan ng RTL ang isang iba’t ibang portfolio ng pangunahing mga retail na single tenant at open-air shopping center na mga ari-arian sa US. Karagdagang impormasyon tungkol sa RTL ay matatagpuan sa website nito sa www.necessityretailreit.com.
Mga Pahayag na Tumitingin sa Hinaharap
Ang mga pahayag sa komunikasyong ito na hindi historical na katotohanan ay maaaring mga pahayag na tumitingin sa hinaharap. Ang mga pahayag na ito na tumitingin sa hinaharap ay kinasasangkutan ng mga panganib at hindi tiyak na mga bagay na maaaring magresulta sa materyal na pagkakaiba ng mga aktuwal na resulta o mga pangyayari mula sa mga isinasaalang-alang ng mga naturang pahayag na tumitingin sa hinaharap, kabilang ngunit hindi limitado sa: (i) ang kakayahan ng Kompanya na kumpletuhin ang iminungkahing REIT Merger at Internalization Merger sa mga iminungkahing tuntunin o sa inaasahang timeline, o sa lahat, kabilang ang mga panganib at hindi tiyak na mga bagay na may kaugnayan sa pagkuha ng kinakailangang pag-apruba ng stockholder at pagtupad sa iba pang mga kondisyon para maisakatuparan ang iminungkahing transaksyon, (ii) ang pangyayari ng anumang kaganapan, pagbabago o iba pang pangyayari na maaaring magbigay-daan sa pagwawakas ng Internalization Merger Agreement at REIT Merger Agreement, bawat petsa Mayo 23, 2023 na may kaugnayan sa mga iminungkahing transaksyon, (iii) ang kakayahan ng Kompanya na makakuha ng pahintulot ng mga kaukulang kasama sa ilang mga kasunduan sa pagpapautang na tinukoy sa kasunduan sa REIT Merger, (iv) pagkabigo na makamit ang inaasahang mga benepisyo ng REIT Merger at Internalization Merger, (v) malaking mga gastos sa transaksyon o hindi alam o hindi matukoy na mga liabilities, (vi) mga panganib na nauugnay sa pag-aalis ng pansin ng pamunuan ng Kompanya mula sa patuloy na mga operasyon ng negosyo, (vii) ang panganib ng litigasyon ng stockholder na may kaugnayan sa iminungkahing transaksyon, kabilang ang resultang gastos o pagkaantala, (viii) ang panganib na ang negosyo ng Kompanya ay hindi matagumpay na ma-integrate o ang integrasyon ay maaaring maging mas mahirap, mas matagal o mas mahal kaysa inaasahan; (ix) mga panganib na may kaugnayan sa market value ng karaniwang stock ng GNL na ibibigay sa iminungkahing mga transaksyon; (x) posibleng hindi magandang epekto ng patuloy na global na COVID-19 pandemic, kabilang ang mga hakbang na isinagawa upang gamutin o harapin ang COVID-19, sa Kompanya, sa mga tenant ng Kompanya at sa global na ekonomiya at financial market, (x) ang panganib na isa o higit pang partido sa REIT Merger Agreement ay hindi matutupad ang mga obligasyon nito sa ilalim ng kasunduan, pati na rin ang karagdagang mga panganib, hindi tiyak na mga bagay at iba pang mahahalagang mga salik na nakasaad sa “Risk Factors” at “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” na mga seksyon ng Annual Report sa Form 10-K ng Kompanya para sa taong nagtatapos sa Disyembre 31, 2022 na naisumite sa SEC sa Pebrero 23, 2023, at lahat ng iba pang mga filing sa SEC pagkatapos ng petsang iyon, bilang ang mga panganib, hindi tiyak na mga bagay at iba pang mahahalagang mga salik ay maaaring i-update mula sa oras sa oras sa mga kasunod na ulat ng Kompanya. Higit pa rito, ang mga pahayag na tumitingin sa hinaharap ay nagsasalita lamang sa petsa na ginawa sila, at hindi kinakailangan ng Kompanya na i-update o baguhin ang mga pahayag na tumitingin sa hinaharap upang isaalang-alang ang mga pagbabago sa mga palagay, ang pangyayari ng hindi inaasahang mga pangyayari o mga pagbabago sa hinaharap na mga resulta ng operasyon sa paglipas ng panahon, maliban kung kinakailangan ng batas.
Karagdagang Impormasyon Tungkol sa REIT Merger at Internalization Merger at Kung Saan ito Matatagpuan
Kaugnay ng mga iminungkahing transaksyon, noong Hulyo 6, 2023 nag-file ang GNL sa SEC ng registration statement sa Form S-4, na kabilang ang isang dokumento na naglilingkod bilang prospectus ng GNL at joint proxy statement ng GNL at RTL. Nagplano rin ang bawat partido na mag-file ng iba pang naaangkop na mga dokumento sa SEC tungkol sa mga iminungkahing transaksyon. Ang Form S-4, gaya ng binago, ay naging epektibo noong Hulyo 18, 2023. HINIIMOK ANG MGA INBESTOR AT TAGAPANGALAGA NG SEGURIDAD NA BASAHIN ANG JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS AT IBA PANG NAUUGNAY NA MGA DOKUMENTO NA NAISUMITE SA SEC DAHIL NAGLALAMAN SILA NG MAHALAGANG IMPORMASYON TUNGKOL SA MGA IMINUNGKAHING TRANSAKSYON. Nagsimula nang magpadala ng malinaw na joint proxy statement/prospectus ang GNL at RTL sa mga stockholder noong o palibot sa Hulyo 19, 2023. Maaaring makakuha ng libreng kopya ng joint proxy statement/prospectus at iba pang nauugnay na mga dokumento na naisumite ng GNL at RTL sa SEC ang mga investor at tagapangalaga ng seguridad sa website ng SEC sa www.sec.gov. Ang mga kopya ng mga dokumentong naisumite ng GNL sa SEC ay available nang libre sa website ng GNL sa www.globalnetlease.com.
